Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero, sobre representación de valores por medio de anotaciones en cuenta y compensación y liquidación de operaciones bursátiles.

a) Las Entidades adheridas que ostenten la condición de miembro de alguna Bolsa de Valores y que no formen parte de un grupo al que pertenezcan también Entidades adheridas no miembros podrán optar por participar en el capital del Servicio tan sólo indirectamente, a través de su participación en el capital de las correspondientes Sociedades Rectoras;

b) En ningún caso podrá participar directamente en el capital del Servicio más de una Entidad adherida en el supuesto de grupos económicos de los que formen parte varias de ellas.

1. La participación de las Sociedades Rectoras representará un 40 por 100 del capital del Servicio, distribuyéndose entre ellas en los términos que acuerden, que deberán tomar en consideración el volumen de contratación respectivo; en defecto de acuerdo, se estará a lo que determine la Comisión Nacional del Mercado de Valores. No obstante, dicho 40 por 100 se verá minorado con la deducción del porcentaje que represente el conjunto de las participaciones directas de las Entidades a que se refiere la letra a) del número anterior. El porcentaje que se asignará a éstas vendrá determinado por la proporción que represente el volumen de las operaciones liquidadas con su participación en relación con el volumen total liquidado durante el ejercicio inmediatamente anterior a la fecha en que haya de tener lugar la asignación.

1. El 60 por 100 restante del capital se distribuirá, con la limitación establecida en la letra b) del número 2 anterior, entre las Entidades adheridas distintas de las comprendidas en su letra a). Dicha distribución se producirá en proporción al volumen global de las operaciones liquidadas con la participación del conjunto de Entidades adheridas integradas en el grupo respectivo durante el ejercicio inmediatamente anterior a la fecha en que haya de tener lugar la distribución.

Se modifica el párrafo primero del apartado 2 por el art. 18.3 del Real Decreto 2590/1998, de 7 de diciembre. Ref. BOE-A-1998-29219.

Art. 69. Capital social.

Las acciones de la Sociedad de Sistemas serán nominativas y deberán estar íntegramente desembolsadas desde su fundación.

Se modifica por el art. 3.6 del Real Decreto 363/2007, de 16 de marzo. Ref. BOE-A-2007-5678.

Se modifica el párrafo primero del apartado 2 por el art. 18.3 del Real Decreto 2590/1998, de 7 de diciembre. Ref. BOE-A-1998-29219.

Art. 70. Modificaciones en el capital social.

1. Dentro de los dos meses siguientes a la aprobación de sus cuentas anuales, el Servicio procederá a adaptar las participaciones en su capital de cada uno de sus accionistas, con el fin de hacer efectiva la incorporación de nuevas Entidades, las salidas que procedan y las alteraciones derivadas de la variación en la participación relativa de las Entidades o sus grupos en el volumen total liquidado durante el ejercicio anterior. El resultado de este proceso de adaptación será comunicado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

1. Con objeto de posibilitar las adaptaciones precedentes, se procederá por el Servicio a aumentar o reducir su capital en la medida necesaria, salvo que se opte por hacerla efectiva mediante la compra o venta por él o por sus accionistas de las correspondientes acciones. Para los aumentos o reducciones de capital a que se refiere este artículo será suficiente el acuerdo del Consejo de Administración, no siendo de aplicación lo dispuesto en los artículos 158 y 166 de la Ley de Sociedades Anónimas. En el caso de reducción de capital, los accionistas a los que sean restituidas sus aportaciones responderán, hasta el importe de las mismas y durante los tres años siguientes, de las deudas contraídas por el Servicio con anterioridad a la reducción.

1. En los casos contemplados en el número anterior, el precio de las acciones será el valor teórico que resulte del último balance aprobado.

1. Los aumentos y reducciones de capital que no guarden relación con el proceso de adaptación de participaciones contemplado en este artículo estarán sujetos al régimen general establecido en la Ley de Sociedades Anónimas, con la salvedad de que las acciones que se emitan podrán ser suscritas únicamente por los accionistas y en la misma proporción que éstos ostentaren en el momento de adoptarse los correspondientes acuerdos.

Art. 70. Modificaciones en el capital social.

(Derogado)

Se deroga por el art. 3.7 del Real Decreto 363/2007, de 16 de marzo. Ref. BOE-A-2007-5678.

Art. 71. Régimen económico.

1. El capital social del Servicio será el necesario para asegurar la consecución de su objeto social. Los recursos ajenos no superarán en ningún momento el valor contable de los recursos propios. Hasta que el valor contable del patrimonio del Servicio alcance un importe equivalente al doble de la cifra de capital social no podrá repartir dividendos.

1. El Servicio elaborará un presupuesto estimativo que deberá ser sometido a la aprobación de la Comisión Nacional del Mercado de Valores con anterioridad al día 1 de diciembre de cada año.

1. El Servicio actuará bajo principios de rentabilización de sus recursos propios y cobertura por sus usuarios del coste de los servicio prestados. Para ello, el Servicio podrá exigir retribución por los bienes o servicios que preste, incluido el abono de cantidades por la llevanza del registro contable de los valores representados por medio de anotaciones en cuenta así como por la gestión de la compensación de valores y efectivo.

1. El presupuesto del Servicio deberá cubrir con sus ingresos ordinarios la totalidad de los gastos. Si excepcionalmente ello no fuera posible, el Servicio podrá exigir de las Entidades adheridas las ingresos extraordinarios que permitan asegurar aquel equilibrio de acuerdo con los criterios de imputación establecidos en los Estatutos. Dicho presupuesto expresará detalladamente los precios y comisiones que se vayan a aplicar para la obtención de los ingresos previstos. La Comisión Nacional del Mercado de Valores podrá imponer su modificación cuando tales precios o comisiones resulten contrarios al principio de equilibrio financiero enunciado en este artículo, cuando de su aplicación se deriven consecuencias perturbadoras para el desarrollo de la liquidación y compensación o cuando introduzcan discriminaciones injustificadas entre los usuarios.

1. El Servicio deberá someter sus cuentas anuales a aprobación, previa auditoría de las mismas en los términos que establece el artículo 86 de la Ley del Mercado de Valores. El informe de auditoría deberá ser remitido a la Comisión Nacional del Mercado de Valores para su examen, que podrá realizar las recomendaciones que estime pertinentes sin perjuicio de las demás facultades que les corresponden de acuerdo con la legislación vigente.

1. En el caso de que la Cuenta de Resultados al cierre del ejercicio tuviera pérdidas como consecuencia de circunstancias sobrevenidas, se estará a lo previsto en la Ley de Sociedades Anónimas para reestablecer el equilibrio entre capital y patrimonio.

Art. 71. Régimen económico.

1. El capital social de la Sociedad de Sistemas será el necesario para asegurar la consecución de su objeto social. Los recursos ajenos no superarán en ningún momento el valor contable de los recursos propios.

1. La Sociedad de Sistemas actuará bajo principios de rentabilización de sus recursos propios y cobertura por sus usuarios del coste de los servicios prestados. Para ello, la Sociedad de Sistemas podrá exigir retribución por los bienes o servicios que preste, incluido el abono de cantidades por la llevanza del registro contable de los valores representados por medio de anotaciones en cuenta, así como por la gestión de la compensación de valores y efectivo.

1. La Sociedad de Sistemas elaborará un presupuesto estimativo anual, que deberá expresar detalladamente los precios y comisiones que vaya a aplicar. En el plazo de un mes desde que reciba la documentación a que se refiere el párrafo siguiente o, en su caso, desde que se complete la misma, la Comisión Nacional del Mercado de Valores podrá establecer excepciones o limitaciones a los precios máximos de esos servicios cuando puedan afectar a la solvencia financiera de la Sociedad de Sistemas, provocar consecuencias perturbadoras para el desarrollo del mercado de valores o contrarias a los principios que lo rigen, o introducir discriminaciones injustificadas entre los distintos usuarios de los servicios de la Compañía.

A los efectos previstos en este artículo, la Sociedad de Sistemas deberá remitir a la Comisión Nacional del Mercado de Valores su presupuesto estimativo anual antes del uno de diciembre de cada año, junto con los precios y comisiones de los que deriven sus ingresos, así como las ulteriores modificaciones que introduzcan en ese presupuesto, precios y comisiones. La Comisión Nacional del Mercado de Valores podrá recabar de la Sociedad de Sistemas la oportuna ampliación de la documentación y datos en que se basa la fijación de sus precios y comisiones.

1. La Sociedad de Sistemas deberá someter sus cuentas anuales a aprobación, previa auditoría de las mismas en los términos que establece el artículo 86 de la Ley del Mercado de Valores. El informe de auditoria deberá ser remitido a la Comisión Nacional del Mercado de Valores para su examen, que podrá dirigir a la Sociedad de Sistemas las recomendaciones que estime pertinentes sin perjuicio de las demás facultades que les corresponden de acuerdo con la legislación vigente.

Se modifica por el art. 3.8 del Real Decreto 363/2007, de 16 de marzo. Ref. BOE-A-2007-5678.

Art. 72. Funciones de supervisión.

1. Sin perjuicio de las facultades de supervisión, inspección y sanción que corresponden a la Comisión Nacional del Mercado de Valores o, en su caso, a la Comunidad Autónoma correspondiente, de acuerdo con el Título VIII de la Ley del Mercado de Valores, el Servicio deberá velar por la adecuada Ilevanza de los registros contables por parte de las Entidades adheridas y por la corrección y eficiencia de los procesos de compensación y liquidación de las operaciones bursátiles.

En cumplimiento de la función atribuida en el número anterior, el Servicio deberá:

a) Poner en inmediato conocimiento de la Comisión Nacional del Mercado de Valores o, en su caso, de la Comunidad Autónoma correspondiente, los hechos y actuaciones de que tenga conocimiento en el ejercicio de las funciones que le son propias y que puedan entrañar infracción de normas de obligado cumplimiento o desviación de los principios Inspiradores de la regulación de los reguladores del Mercado de Valores.

b) Requerir de las Entidades adheridas cuanta información considere necesaria para el ejercicio de sus funciones supervisoras e inspeccionar directamente, en los locales de las propias Entidades y con su consentimiento, las actividades de éstas. A falta de dicho consentimiento, el Servicio dirigirá comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, exponiendo las particularidades del caso.

c) Prestar a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y, en su caso, a la correspondiente Comunidad Autónoma, cuanta asistencia soliciten en sus funciones de supervisión, inspección y sanción.

1. El Servicio prestará, asimismo, cuanta colaboración le sea solicitada por las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores en el ejercicio de sus funciones y, en particular, en el de funciones de recepción y difusión de información establecidas en el artículo 14 del Real Decreto 726/1989.

Art. 73. Funciones de dirección y administración.

1. Las Entidades adheridas y las Entidades implicadas en la compensación y liquidación de valores estarán obligadas a cumplir cuantas decisiones adopte el Servicio en el marco de las funciones que le atribuyen la Ley del Mercado de Valores y el presente Real Decreto y, en particular, el Reglamento de organización y funcionamiento que deberá aprobar.

1. Cuando las decisiones a que se refiere el número anterior puedan afectar a la ordenación de los procesos de compensación y liquidación o del sistema de llevanza y control de los registros contables, el Servicio deberá comunicarlas a la Comisión Nacional del Mercado de Valores o, en su caso, a la Comunidad Autónoma correspondiente en el plazo máximo de las veinticuatro horas siguientes a su adopción y publicarlas en los Boletines de Cotización de las Bolsas de Valores. Dichas Entidades públicas podrán suspender su aplicación o dejarlas sin efecto cuando estime que dichas decisiones infringen la legislación vigente o perjudican el adecuado desarrollo de la compensación y liquidación de acuerdo con los principios que, conforme al presente Real Decreto, deben inspirarlas.

Art. 74. Funciones consultivas.

El Servicio asesorará a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y, en su caso, a la correspondiente Comunidad Autónoma, a solicitud de éstas o mediante elevación de mociones, en todas las materias relacionadas con la compensación y liquidación de valores y con la llevanza de los registros contables.

Art. 75. Reclamaciones.

1. El Servicio de Compensación y Liquidación de Valores examinará y dará adecuada contestación a cuantas reclamaciones formule el público en relación con sus propias actividades registrales o de compensación y liquidación o con las de las Entidades adheridas.

1. Sin perjuicio de la adopción de las medidas precisas para corregir las irregularidades que la reclamación pudiera poner de manifiesto, en la contestación el Servicio se pronunciará sobre su contenido, asesorando al reclamante, en su caso, sobre sus derechos y los cauces legales existentes para su ejercicio.

1. Presentados los títulos, cada Entidad adherida dirigirá comunicación al Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, que expedirá las oportunas referencias de registro y abonará los correspondientes valores en las cuentas de aquélla. Comunicadas por el Servicio a las Entidades adheridas las referencias de registro asignadas, éstas practicarán las pertinentes inscripciones en las cuentas de sus clientes.

1. No obstante lo previsto en los números anteriores, la transformación en anotaciones en cuenta de los títulos que se hallen depositados ante las propias Entidades adheridas tendrá lugar en la fecha señalada por el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores de acuerdo con lo previsto en el número 1 de esta disposición transitoria, en la que se dirigirán al Servicio las comunicaciones correspondientes, procediendo éste en la forma establecida en su número 2.

1. Extinguido el plazo a que se refiere el número primero de esta disposición transitoria la Entidad emisora otorgará, en el plazo de un año, la correspondiente escritura pública, en su caso, de modificación de Estatutos, en la que se hagan constar el cambio en la modalidad de representación de los valores y los restantes requisitos que se establecen en el artículo 6.º de este Real Decreto.

1. Transcurrido el plazo de seis meses previsto en el número 1 de esta disposición transitoria será de aplicación lo dispuesto en los párrafos 4 y 5 del artículo 4.º de este Real Decreto.

Tercera. Transformación en anotaciones en cuenta de otros titulos nominativos.

1. Los títulos nominativos admitidos a negociación en Bolsa no incluidos en el sistema previsto en el Decreto 1128/1974 se transformarán en valores representados por medio de anotaciones en cuenta en base a la información contenida en los libros-registro de las Entidades emisoras y con referencia a la fecha que se determine por el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, que será objeto de comunicación a dichas Entidades y de publicación en el «Boletín Oficial del Estado» y en los Boletines de Cotización con, al menos, tres meses de antelación.

1. El Servicio expedirá las oportunas referencias de registro y las comunicará, con indicación de los saldos pertenecientes a cada titular, a las Entidades adheridas depositarias de los títulos o extractos de inscripción procediendo aquél y éstas a abrir en dicha fecha las cuentas correspondientes y efectuando en ellas los pertinentes abonos.

1. Producida la transformación y otorgada en el plazo de un año la escritura a que se refiere su artículo 6.º será aplicable lo previsto en los números 4 y 5 del artículo 4.º de este Real Decreto.

Cuarta. Transformación de títulos sujetos a derechos reales o gravámenes.

Cuando los títulos que se transformen estén sujetos a derechos reales limitados o gravámenes deberán inscribirse éstos en las cuentas correspondientes. Salvo que constara ya su existencia a la Entidad adherida, tales inscripciones se practicarán conforme a lo previsto en el artículo 39 de este Real Decreto.

Quinta. Constitución del Servicio.

1. La constitución del Servicio de Compensación y Liquidación de Valores se iniciará tras la entrada en vigor de este Real Decreto y podrá tener lugar por simple transformación de la Sociedad promotora que, con la participación de las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores y de otras Entidades interesadas en la compensación y liquidación, pueda haberse constituido. Para ello será preciso que en el momento en que tal transformación se produzca la distribución del capital se ajuste a los criterios establecidos en el artículo 69 de este Real Decreto.

1. Desde el mismo momento de su constitución el Servicio de Compensación y Liquidación asumirá la gestión de las tareas precisas para llevar a cabo la transformación de títulos en anotaciones; pero no asumirá las funciones propias de la compensación y liquidación de valores hasta tanto disponga, efectivamente, de los medios adecuados para ello.

1. Para que el Servicio pueda asumir la gestión de la Compensación y Liquidación será preciso, asimismo, que esté delimitado el colectivo de Entidades en posesión de la autorización necesaria para ostentar la condición de Entidades adheridas, de acuerdo con lo previsto en los artículos 77 y 78 del presente Real Decreto. En consecuencia, la circunstancia de ostentar la condición de socio en el momento de la constitución del Servicio no implica de modo automático que tales socios disfruten, además, de la condición de Entidades adheridas.

1. La verificación de que el Servicio dispone de los medios idóneos para el correcto desempeño de las tareas de compensación y liquidación, previstas en el número 2 de esta disposición, y de que han quedado definidas las Entidades adheridas en los términos que menciona el número 3 de la misma, corresponde a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, la cual deberá aprobar de modo expreso la fecha concreta en que dicho Servicio asumirá las funciones de Compensación y Liquidación. Podrá, asimismo, aprobar la implantación del nuevo sistema de compensación y liquidación de valores anotados de forma gradual, si así fuese conveniente y ello no afecta a los elementos esenciales de las anotaciones en cuenta tal y como están establecidas en el presente Real Decreto.

1. Las funciones de Compensación y Liquidación, una vez sean asumidas por el Servicio, se desarrollarán por él con independencia de que esa compensación y liquidación afecte a valores ya transformados en anotaciones, o que aún estén pendientes de dicha transformación, sin otras adaptaciones o ajustes por la diferente forma de representación que los que procedan de acuerdo con la disposición final de este Real Decreto. En consecuencia, y desde el mismo momento en que el Servicio asuma las funciones de Compensación y Liquidación, cesarán en ellas las Sociedades Rectoras que, en aplicación de la disposición transitoria novena de la Ley del Mercado de Valores, venían desempeñándolas con anterioridad.

Sexta. Aplicación del Real Decreto.

Antes de que se cumplan dos años desde la entrada en vigor del presente Real Decreto, el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores elaborará un informe acerca de los problemas que haya suscitado su aplicación y de las reformas que, a su juicio, deberían introducirse en su texto. Dicho informe será elevado, a través de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, al Ministerio de Economía y Hacienda.