Ley Foral 8/2009, de 18 de junio, de creación de la sociedad Corporación Pública Empresarial de Navarra, S.L.U.

Artículo 1. Creación de la sociedad Corporación Pública Empresarial de Navarra, S.L.U.

1. El Gobierno de Navarra, de conformidad con lo previsto en la Ley Foral 14/2007, de 4 de abril, del Patrimonio de Navarra, y en la legislación mercantil, creará la sociedad Corporación Pública Empresarial de Navarra, S.L.U., de capital íntegramente suscrito por la Administración de la Comunidad Foral de Navarra, que adoptará la forma de sociedad limitada unipersonal, con personalidad jurídica propia y plena capacidad de obrar en el ámbito de su objeto social.

1. Su denominación será «Corporación Pública Empresarial de Navarra, S.L.U.» y su capital social inicial será de 250.000 euros.

1. Corporación Pública Empresarial de Navarra, S.L.U. tendrá una duración indefinida, dando comienzo a sus actividades el día del otorgamiento de su escritura de constitución.

1. Corporación Pública Empresarial de Navarra, S.L.U. no tendrá atribuidas ni ejercerá facultades que impliquen ejercicio de autoridad pública, rigiéndose por la presente Ley Foral, por sus estatutos sociales, por las normas de derecho privado de carácter civil, mercantil y laboral que resulten de aplicación, así como por las demás especialidades establecidas en la normativa administrativa aplicable en materia patrimonial, presupuestaria, contable, de control financiero y contratación.

1. Corporación Pública Empresarial de Navarra, S.L.U. quedará adscrita al Departamento competente en materia de patrimonio.

Artículo 2. Funciones de Corporación Pública Empresarial de Navarra, S.L.U.

Corporación Pública Empresarial de Navarra, S.L.U. tendrá las siguientes funciones principales:

1. Con carácter general:

a) La suscripción, asunción, adquisición, administración, disfrute, transmisión y enajenación de toda clase de derechos, acciones y participaciones sociales y demás títulos representativos del capital social de sociedades de cualquier naturaleza, exceptuando la enajenación o transmisión de parte del capital social de la Corporación.

b) La elaboración de todo tipo de estudios económicos y sectoriales.

1. Además, respecto de las sociedades en las que Corporación Pública Empresarial de Navarra, S.L.U. participe de forma mayoritaria, directa o indirectamente:

a) La coordinación del funcionamiento y actividades de las sociedades, a través de los respectivos órganos sociales, atendiendo a criterios de eficiencia, eficacia y creación de valor.

b) El desarrollo de instrumentos y técnicas necesarias que le permitan un adecuado y puntual conocimiento de la gestión y de la situación económica financiera de las sociedades.

c) El diseño, aprobación y seguimiento de instrucciones, directrices y procedimientos en materias relacionadas con presupuestación, planes de inversiones, planes estratégicos, estructuras de financiación y de recursos propios, política de socios, control interno, calidad, homogeneización, régimen de administración, organización interna, gestión de inmuebles y resto de patrimonio, políticas de personal, imagen corporativa, tecnologías de la información, responsabilidad social corporativa y cualesquiera otras funciones de las sociedades participadas por Corporación Pública Empresarial de Navarra, S.L.U., todo ello sin perjuicio de las normas y directrices que, en el marco de la Ley Foral 13/2007, de 4 de abril, de la Hacienda Pública de Navarra, pueda dictar el Departamento de Economía y Hacienda en materia de presupuestación, financiación, control e información económico-contable.

La implantación y desarrollo de las anteriores instrucciones, directrices y procedimientos se llevará a cabo en cada sociedad participada por sus respectivos órganos sociales.

d) El diseño o la realización de todo tipo de operaciones financieras activas y pasivas, cualquiera que sea la forma en que se instrumenten, incluso la emisión de bonos, pagarés y otros títulos análogos, así como otros instrumentos de gestión de tesorería y deuda respecto de sí misma y de las sociedades participadas. Igualmente podrá garantizar operaciones financieras concertadas por las citadas sociedades.

e) El asesoramiento y asistencia técnica.

f) La elaboración de estudios, informes, evaluaciones, memorias y análisis de todo tipo relativos a la gestión, estructura, dimensionamiento y situación económica y financiera.

g) La coordinación y armonización de las políticas de comunicación de las empresas en las que participe.

Artículo 3. Órganos de gestión de Corporación Pública Empresarial de Navarra, S.L.U.

1. La gestión y administración de Corporación Pública Empresarial de Navarra, S.L.U. corresponderá a un Consejo de Administración, cuyos consejeros serán designados de conformidad con lo previsto en la normativa aplicable en materia de patrimonio.

1. El régimen de responsabilidad e incompatibilidades de los miembros del Consejo de Administración, así como de su Dirección General o Gerencia, será el dispuesto en la normativa foral aplicable en esta materia, así como en la legislación mercantil. El número de miembros del Consejo de Administración será múltiplo de tres, con un mínimo de tres y un máximo de doce.

1. La composición del Consejo de Administración se materializará con la presencia proporcional entre hombres y mujeres, de tal forma que en ninguno de los casos el porcentaje exceda del 60 por 100.

1. Los miembros del Consejo de Administración serán nombrados por el socio único de Corporación Pública Empresarial de Navarra S.L.U.: un tercio a propuesta del Gobierno de Navarra, un tercio a propuesta del Parlamento de Navarra, y otro tercio entre profesionales independientes de reconocido prestigio. La presidencia del Consejo la ostentará el Consejero del Departamento competente en materia de patrimonio, que será miembro nato del Consejo dentro del tercio de los propuestos por el Gobierno de Navarra.

Artículo 4. Recursos económicos de Corporación Pública Empresarial de Navarra, S.L.U.

1. Los recursos necesarios para el cumplimiento de los fines de Corporación Pública Empresarial de Navarra, S.L.U. provendrán, en su caso:

a) De la aportación inicial de capital social, así como de las ampliaciones de capital que lleve a cabo la Sociedad, que sólo podrán ser suscritas por la Administración de la Comunidad Foral de Navarra.

b) De sus resultados de explotación así como de los productos, rentas e incrementos de su patrimonio y activos financieros.

c) De los ingresos que perciba de forma regular de las sociedades en las que participe de forma mayoritaria, directa o indirectamente, de acuerdo con los conceptos, procedimiento y cuantía que defina la propia Corporación Pública Empresarial de Navarra, S.L.U.

d) Del reembolso del valor de los títulos representativos y participaciones sociales del capital social de las sociedades participadas en ejecución de operaciones societarias.

e) Del producto de la venta de los títulos representativos y participaciones sociales del capital social de las sociedades participadas.

f) De los ingresos que puedan obtenerse de las sociedades participadas por cualquier título o negocio jurídico.

g) De las asignaciones previstas en los Presupuestos Generales de Navarra.

h) De las aportaciones resultantes de las encomiendas del Gobierno de Navarra, sus organismos o instituciones.

i) De las subvenciones y transferencias de cualesquiera Administraciones Públicas e Instituciones.

j) De las ayudas o préstamos que pueda recibir de los Fondos establecidos en la Unión Europea o fondos públicos o privados, nacionales o internacionales.

k) De las operaciones de financiación concertadas con entidades financieras públicas o privadas.

l) De cualquier otro recurso reconocido legal, reglamentaria o estatutariamente.

1. Corporación Pública Empresarial de Navarra, S.L.U. podrá ser beneficiaria de garantías y avales otorgados por la Administración de la Comunidad Foral de Navarra.

Artículo 5. Régimen contable, presupuestario y fiscal de Corporación Pública Empresarial de Navarra, S.L.U.

El régimen contable, presupuestario y fiscal de Corporación Pública Empresarial de Navarra, S.L.U. se regirá por lo dispuesto en esta Ley Foral, en sus estatutos sociales, en las normas de derecho mercantil y fiscal, así como en la normativa administrativa que resulte de aplicación.

Artículo 6. Régimen de personal de Corporación Pública Empresarial de Navarra, S.L.U.

Las contrataciones de personal de Corporación Pública Empresarial de Navarra, S.L.U. se ajustarán al Derecho Laboral.

En todo caso, Corporación Pública Empresarial de Navarra, S.L.U. articulará el correspondiente procedimiento que garantice que la selección de su personal laboral se lleve a cabo atendiendo a los principios de publicidad, igualdad, mérito y capacidad, a excepción de la contratación del personal de alta dirección, que se basará en la recíproca confianza inherente a este tipo de relaciones laborales.

Artículo 7. Deber de información.

El Gobierno de Navarra, mediante acuerdo, determinará la información que Corporación Pública Empresarial de Navarra, S.L.U. deberá remitir periódicamente al Departamento competente en materia de patrimonio.

Artículo 8. Incorporación de acciones y participaciones sociales, representativas del capital de sociedades de titularidad directa de la Administración de la Comunidad Foral de Navarra.

1. El Gobierno de Navarra, previa la realización de las actuaciones jurídicas pertinentes y sin perjuicio de las operaciones y negocios jurídicos que resulten necesarios, de acuerdo con la legislación mercantil y administrativa, acordará la incorporación a Corporación Pública Empresarial de Navarra, S.L.U. de todas las acciones y participaciones sociales cuya titularidad corresponda de forma directa a la Administración de la Comunidad Foral de Navarra y sean representativas, total o parcialmente, del capital de las sociedades públicas.

1. El Gobierno de Navarra, en los casos de creación de una nueva sociedad pública o de adquisición directa de acciones o participaciones sociales de cualquier entidad acordará, en su caso, en qué términos se incorporarán a Corporación Pública Empresarial de Navarra, S.L.U.

1. Las operaciones de cambio de titularidad de las acciones y participaciones sociales representativas del capital de las sociedades a las que se refieren los apartados anteriores, se realizarán del modo, forma y con los mismos efectos que los previstos en la normativa aplicable en materia de patrimonio.

Artículo 9. Modificaciones y reestructuraciones societarias.

Corporación Pública Empresarial de Navarra, S.L.U. podrá instar a los órganos sociales de aquellas sociedades en las que participe directa o indirectamente de forma mayoritaria, a la realización de operaciones de fusión, escisión, transformación, disolución, liquidación y cualquier operación de reestructuración societaria.

Artículo 10. Ordenación de sociedades participadas por Sectores de actividad.

1. A efectos de ordenación y control de sus sociedades participadas, y sin perjuicio de las facultades que pueda ostentar en su condición de socio de acuerdo con la legislación mercantil, Corporación Pública Empresarial de Navarra, S.L.U. propondrá la clasificación de las sociedades en las que participe de forma mayoritaria, directa o indirectamente, en dos Sectores de actividad: Sector Administración y Sector Competitividad. Dicha propuesta producirá efectos cuando sea aprobada por el Departamento competente en materia de patrimonio.

1. Integrarán el Sector Administración, quedando sometidas a las particularidades previstas en el número 1 del artículo siguiente, aquellas sociedades que realicen de forma mayoritaria y estable actividades de interés público para o por cuenta de la Administración de la Comunidad Foral de Navarra.

1. Integrarán el Sector Competitividad, quedando sometidas a las particularidades previstas en el apartado 2 del artículo siguiente, aquellas sociedades que realicen de forma mayoritaria y estable actividades de carácter industrial o mercantil.

1. La vinculación de cada sociedad a uno de los dos Sectores de actividad dependerá de la permanencia en el tiempo de las condiciones que determinaron su incorporación al mismo de forma que, de variar aquéllas, se procederá a su reclasificación.

1. La incorporación de sociedades al Sector Administración no implicará necesariamente dependencia de subvenciones públicas para su funcionamiento ordinario.

Artículo 11. Sector Administración y Sector Competitividad.

1. Las sociedades incorporadas al Sector Administración se sujetarán, entre otras, a las siguientes normas:

a) A la Ley Foral 6/2006, de 9 de junio, de Contratos Públicos, conforme a lo dispuesto en su artículo 2.1.e).

b) La contratación de su personal se ajustará al Derecho Laboral, debiéndose respetar los principios de publicidad, igualdad, mérito y capacidad en los procesos de selección, a excepción de la contratación del personal de alta dirección, que se basará en la recíproca confianza inherente a este tipo de relaciones laborales.

c) Su actividad quedará sometida al control parlamentario en la forma y con la extensión prevista en la legislación foral aplicable en la materia.

d) Incorporarán, entre sus fines y criterios de actuación, el compromiso ético con el entorno, la responsabilidad social corporativa, el empleo de calidad y la mejora en la prestación de los servicios públicos encomendados.

1. Las sociedades incorporadas al Sector Competitividad se sujetarán, entre otras, a las siguientes normas y principios de actuación:

a) Su gestión estará dirigida, de modo principal, a la creación de valor y a la generación de beneficios económicos de acuerdo con el principio de rentabilidad.

b) Su actividad se regirá por las reglas del mercado.

c) No se les podrá reconocer la condición de ente instrumental de la Administración de la Comunidad Foral de Navarra y de sus Organismos públicos, conforme al artículo 8 de la Ley Foral 6/2006, de 9 de junio, de Contratos Públicos.

d) Incorporarán, entre sus fines y criterios de actuación, el compromiso ético con el entorno, la responsabilidad social corporativa y el empleo de calidad.

Artículo 12. Control Parlamentario.

1. El presidente del Consejo de Administración, acompañado del director general, comparecerá en la Comisión de Economía del Parlamento de Navarra, al menos una vez al año, con objeto de informar sobre las previsiones anuales y sobre la gestión realizada en cada ejercicio. Dicha información será extensiva al conjunto de sociedades integradas en la Corporación. Igualmente el presidente comparecerá con motivo del nombramiento o sustitución del director general de la Corporación.

1. El presidente del Consejo de Administración, el director general y los directores generales o gerentes de las sociedades que formen parte de la Corporación, comparecerán ante el Parlamento de Navarra, con la misma obligatoriedad que los miembros del Gobierno de Navarra, cuantas veces se les requiera, de acuerdo con lo establecido en el Reglamento del Parlamento de Navarra, para facilitar información sobre las actividades, funcionamiento, estructura y sobre cualquier otra circunstancia que se les solicite.

Disposición adicional primera. Inventario de sociedades.

1. Corporación Pública Empresarial de Navarra, S.L.U. deberá confeccionar, aprobar y mantener un inventario permanente que incluya:

a) Las sociedades en las que participe de forma mayoritaria, directa o indirectamente.

b) Las sociedades en las que participe de forma directa y minoritaria.

c) Las sociedades participadas directamente por alguna sociedad de las incluidas en la letra a).

1. En el inventario deberá constar el Sector de actividad al que quedan vinculadas las sociedades en las que Corporación Pública Empresarial de Navarra, S.L.U. participe de forma mayoritaria, directa o indirectamente.

1. Este inventario no tendrá la consideración de registro público y sus datos constituirán una información de apoyo para la gestión interna y la definición de políticas de la Administración de la Comunidad Foral de Navarra y de la propia Corporación Pública Empresarial de Navarra, S.L.U.

Disposición adicional segunda. Beneficios fiscales en el Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados.

Corporación Pública Empresarial de Navarra, S.L.U. gozará de los siguientes beneficios fiscales en el Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados:

a) Exención para las operaciones societarias de constitución y aumento del capital social.

b) Exención para las aportaciones recibidas que no supongan aumentos del capital social.

c) Exención para las operaciones de adquisición de terrenos y demás inmuebles que realice en cumplimiento de sus fines, así como para la adquisición de participaciones de los fondos propios de entidades en las que concurran las condiciones previstas en el artículo 108.2 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

d) Exención para toda clase de garantías otorgadas a favor de la Sociedad para garantizar la concesión de préstamos, créditos o avales.

Disposición adicional tercera. Especialidades en el Impuesto sobre Sociedades.

Serán aplicables a Corporación Pública Empresarial de Navarra, S.L.U. las siguientes especialidades en el Impuesto sobre Sociedades:

a) Estará exenta en cuanto a las rentas que obtenga en la transmisión de valores representativos de la participación en el capital o en fondos propios de las empresas, independientemente del porcentaje o grado de participación en las mismas y del tiempo de tenencia de aquellas.

b) Podrá aplicar la deducción prevista en el artículo 59.2 o la exención prevista en el artículo 62.1, ambos de la Ley Foral 24/1996, de 30 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades, según sea el origen de las rentas, a los dividendos y, en general, a las participaciones en los beneficios procedentes de las sociedades o entidades en las que participe, cualquiera que sea el porcentaje de participación y el tiempo de tenencia de las acciones o participaciones.

Disposición adicional cuarta. Adscripción de las sociedades a los Departamentos de la Administración de la Comunidad Foral de Navarra.

La constitución de Corporación Pública Empresarial de Navarra, S.L.U. y la posterior incorporación a la misma de las acciones y participaciones sociales representativas del capital de las sociedades no alterará el control funcional y de eficacia que, en su caso, viniera ejerciéndose por los Departamentos de la Administración de la Comunidad Foral de Navarra, sin perjuicio de que posteriormente puedan modificarse las adscripciones existentes de acuerdo con la legislación patrimonial aplicable.

Sin perjuicio de esta adscripción, la actuación de Corporación Pública Empresarial de Navarra, S.L.U. y las sociedades públicas incorporadas a ésta, en los ámbitos de la comunicación pública, publicidad e imagen corporativa, se ajustará a las directrices que, establezca el Departamento competente en la materia.

Disposición adicional quinta. Régimen de personal de las empresas públicas.

Lo dispuesto en el artículo 6 de esta Ley Foral sobre el régimen de personal de Corporación Pública Empresarial de Navarra, S.L.U. será de aplicación a todas las empresas públicas.

Disposición transitoria primera. Plazo para la creación por el Gobierno de Navarra y constitución de Corporación Pública Empresarial de Navarra, S.L.U.

El Gobierno de Navarra creará la Corporación Pública Empresarial de Navarra, S.L.U. y llevará cabo los trámites necesarios para su constitución en un plazo no superior a un mes desde la entrada en vigor de la presente Ley Foral.

Disposición transitoria segunda. Plazo para la incorporación de las acciones y participaciones representativas del capital de las sociedades a Corporación Pública Empresarial de Navarra, S.L.U.

La incorporación de las acciones y participaciones sociales representativas del capital de las sociedades a las que se refiere el Anexo 1 de esta Ley Foral se realizará en un plazo máximo de cuatro meses, contados desde la constitución de Corporación Pública Empresarial de Navarra, S.L.U.

Disposición transitoria tercera. Plan Estratégico de ordenación y reestructuración del sector público empresarial.

Corporación Pública Empresarial de Navarra, S.L.U., dentro del plazo de un año, contado a partir de la fecha de su constitución, deberá confeccionar y elevar al Gobierno de Navarra una propuesta de ordenación y de reestructuración de las sociedades incorporadas a la Corporación que incluya, entre otras, las medidas que resulten necesarias para la fusión, absorción, separación o disolución de sociedades.

Esta propuesta de Plan Estratégico incluirá los criterios de composición y régimen de funcionamiento de los Consejos de Administración, así como de los gerentes y órganos de dirección de las sociedades públicas. Así mismo, y para las sociedades incorporadas al Sector Administración, se establecerá el ámbito y marco más adecuado para la negociación colectiva.

Una vez aprobado el Plan Estratégico, el presidente del Consejo de Administración informará de su contenido al Parlamento de Navarra, mediante comparecencia en la Comisión de Economía y Hacienda.

Disposición final primera. Modificaciones de la Ley Foral 13/2007, de 4 de abril, de la Hacienda Pública de Navarra.

Uno. Se modifica el título del Capítulo I, que tendrá la siguiente redacción:

«Capítulo I. Ámbito de aplicación»

Dos. Se modifica la letra f) del artículo 2.º, que tendrá la siguiente redacción:

«f) Las sociedades públicas de la Comunidad Foral de Navarra a tenor de lo establecido en la Ley Foral 14/2007, de 4 de abril, del Patrimonio de Navarra.»

Tres. Se modifica el artículo 81, que tendrá la siguiente redacción:

«1. Las entidades públicas empresariales, las fundaciones públicas y las sociedades públicas de la Comunidad Foral de Navarra requerirán autorización del Gobierno de Navarra para emitir deuda o contraer crédito, salvo que se trate de operaciones de crédito que se concierten y se cancelen dentro del mismo ejercicio presupuestario.

La autorización del Gobierno de Navarra se tramitará a propuesta del Consejero de Economía y Hacienda.

1. No obstante lo dispuesto en el apartado anterior, al inicio de cada ejercicio económico, el Gobierno de Navarra, a propuesta del Consejero de Economía y Hacienda, podrá autorizar a Corporación Pública Empresarial de Navarra, S.L.U. la emisión de deuda o la suscripción de créditos que se concierten y cancelen en distinto ejercicio presupuestario en base a una relación de necesidades tanto de la propia Corporación Pública Empresarial de Navarra, S.L.U. como de determinadas sociedades públicas de la Comunidad Foral de Navarra, hasta una determinada cantidad global.

Las restantes operaciones de emisión de deuda o concertación de créditos que se formalicen y se cancelen en distinto ejercicio presupuestario deberán ser autorizadas de forma específica por el Gobierno de Navarra.»

Cuatro. Se modifica el artículo 82, que tendrá la siguiente redacción:

«1. Las entidades públicas empresariales, las fundaciones públicas y las sociedades públicas de la Comunidad Foral de Navarra requerirán autorización del Gobierno de Navarra para el otorgamiento de avales.

Esta autorización se tramitará a propuesta del Consejero de Economía y Hacienda y podrá referirse específicamente a cada operación o comprender varias de ellas.

1. No obstante lo dispuesto en el apartado anterior, al inicio de cada ejercicio económico el Gobierno de Navarra, a propuesta del Consejero de Economía y Hacienda, podrá autorizar a Corporación Pública Empresarial de Navarra, S.L.U. el otorgamiento de avales en relación a determinadas sociedades públicas de la Comunidad Foral de Navarra, hasta una determinada cantidad global.

Los restantes otorgamientos de avales deberán ser autorizados de forma específica por el Gobierno de Navarra.»

Disposición final segunda. Habilitación al Gobierno de Navarra.

El Gobierno de Navarra podrá dictar las disposiciones reglamentarias precisas para el desarrollo y ejecución de esta Ley Foral.

Disposición final tercera. Entrada en vigor.

La presente Ley Foral entrará en vigor el día uno de septiembre de dos mil nueve.

Yo, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 22 de la Ley Orgánica de Reintegración y Amejoramiento del Régimen Foral de Navarra, promulgo, en nombre de S.M. el Rey, esta Ley Foral, ordeno su inmediata publicación en el «Boletín Oficial de Navarra» y su remisión al «Boletín Oficial del Estado» y mando a los ciudadanos y a las autoridades que la cumplan y la hagan cumplir.

Pamplona, 18 de junio de 2009.

El Presidente del Gobierno de Navarra,

Miguel Sanz Sesma.

ANEXO 1

ANEXO 2